证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2015-088
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次
股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1．公司2015年第三次临时股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年9月25日14:00在公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所系统投票时间为：2015年9月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年9月24日15：00 至2015年9月25日15：00期间的任意时间。董事长廖杰先生主持了会议。本次股东大会符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。
2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计28人，代表股份514,084,725股，占上市公司总股份的73.3801％。
其中，通过现场投票的股东或股东代理人共15人，代表股份478,382,923股，占上市公司总股份的68.2841％；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东13名，代表有表决权股份35,701,802股，占公司有表决权股份总数的5.0961%；通过网络投票的中小股东13人，代表股份35,701,802股，占公司股份总数5.0961％。
3. 公司全体监事、高管、部分董事及律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会形成了以下决议：
1.审议通过了《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意199,811,289股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案涉及关联交易，公司十名一致行动人中关联股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯回避了表决。本议案决议为股东大会普通决议。
中小股东总表决情况：
同意35,701,802股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议通过了《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
表决结果：同意514,084,725股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案决议为股东大会普通决议。
中小股东总表决情况：
同意35,701,802股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议通过了《关于签订收购亿迅资产组
的议案》
表决结果：同意199,811,289股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案涉及关联交易，公司十名一致行动人中关联股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯回避了表决。本议案决议为股东大会普通决议。
中小股东总表决情况：
同意35,701,802股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1. 本次股东大会的律师事务所名称：竞天公诚律师事务所
2. 律师姓名：姚培华、王冰
3. 律师出具的结论性意见：综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的，本次股东大会通过的决议有效。
四、备查文件
1．经与会董事、监事、高级管理人员和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十五日
关于视觉（中国）文化发展股份有限
公司2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，本所律师出席公司2015年第三次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律。本所律师根据《中华人民国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的，对本次股东大会并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的，按照中国律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责的，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
1. 本次股东大会经公司第八届董事会第三次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议、有效。
2. 公司于2015年9月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。
3.本次股东大会现场会议于2015年9月25日（星期五）下午2点在市朝阳区酒仙桥北7号电通时代广场2号楼A区公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月24日下午15:00至2015年9月25日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，董事长廖杰主持会议，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计28名，共代表有表决权股份514,084,725股，占公司有表决权股份总数的73.3801%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计15名，共代表有表决权股份478,382,923股，占公司有表决权股份总数的68.2841%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东13名，代表有表决权股份35,701,802股，占公司有表决权股份总数的5.0961%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2015年9月18日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
2. 公司董事、董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。关联股东对相关议案回避表决。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意股数199,811,289股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
（二）审议通过《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
表决结果：同意股数514,084,725股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
（三）审议通过《关于签订收购亿迅资产组
的议案》
表决结果：同意股数199,811,289股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的，表决程序和表决结果、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《大会规则》及《公司章程》的，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的，本次股东大会通过的决议有效。
本法律意见书正本一式三份。
市竞天公诚律师事务所
律师签名：__________________
姚培华
律师签名：__________________
王冰
二零一五年九月二十五日