威龙葡萄酒股份有限公司山东省龙口市环城北路276号首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司北京市西城区武定侯街6号卓着中心10层威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行股票类型：普通股（A股）每股面值：1.00元发行股数：本次合计发行新股数5,020万股，占发行后总股本的25.07%发行价格：【】元/股预计发行日期：2016年5月4日拟申请上市证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：20,020万股1、公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期本次发行前股东所持股份的限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、流通限制、股东对所持股份中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月自愿锁定及持股意向的承诺内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、公司控股股东、实际控制人王珍海先生的亲属、公司高级管理人员王冰先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不1-1-1超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、作为董事/高级管理人员的自然人股东孙砚田、姜淑华、田元典、丁惟杰、姜常慧、赵国林、陈青昌、王绍琨、曲本欣、慕翠玲分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。4、作为监事的自然人股东焦复润、刘延广、詹慧慧分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份。5、公开发行前持股5%以上的自然人股东刘乃若承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）本人所持公司股份在锁定期满两年内拟减持不超过本人持有公司股份的15%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；如超过上述期限，本人减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海1-1-2证券交易所相关规定办理。6、公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。保荐人（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司1-1-3重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股意向书“第四章风险因素”的全部内容。一、股份锁定承诺1、公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、公司控股股东、实际控制人王珍海先生的亲属、公司高级管理人员王冰先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、作为董事/高级管理人员的自然人股东孙砚田、姜淑华、田元典、丁惟杰、姜常慧、赵国林、陈青昌、王绍琨、曲本欣、慕翠玲分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如果因派1-1-5发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。4、作为监事的自然人股东焦复润、刘延广、詹慧慧分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份。5、公开发行前持股5%以上的自然人股东刘乃若承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）本人所持公司股份在锁定期满两年内拟减持不超过本人持有公司股份的15%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；如超过上述期限，本人减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。6、公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。二、稳定股价预案为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《威龙葡萄酒股份有限公司股价稳定预案》。1、启动股价稳定措施的具体条件本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时：最近连续20个交易日公司股票收盘价（若因除权除息等事项致使股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将于两个交易日内作出提示公告，七个交易日内公告股价稳定措施，按公告内容启动股价稳1-1-6定措施。2、具体的股价稳定措施触发启动股价稳定措施的条件时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：（1）公司将以不低于1,000万元自有资金回购公司股份，回购金额累计不超过首次公开发行新股募集资金总额，且回购不应导致公司股权分布不符合上市条件；（2）公司控股股东、实际控制人王珍海将以不低于1,000万元增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将分别各自以不低于上一年度年薪的50%资金增持公司股票；（4）证券监管部门认可的其他方式。公司将严格按照证监会和上海证券交易所要求实施上述措施，将根据证监会和上海证券交易所规定、指引要求及时进行公告。公司控股股东及实际控制人王珍海、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。3、股价稳定措施终止条件及再次触发条件（1）自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下情形之一的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：第一，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，若因除权除息等事项致使股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整；第二，继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；（2）公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述稳定股价措施履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。1-1-74、未履行承诺的约束措施（1）公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。（2）若公司控股股东及实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。（3）若公司董事（独立董事除外）及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。（5）公司未来新选聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺公司及控股股东、实际控制人王珍海对关于公司招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下公开承诺：1、公司的相关承诺（1）启动股份回购措施的程序发行人首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司董事会在公1-1-8告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、上海证券交易所的规定和预案启动股份回购措施。（2）回购价格公司以要约方式回购股份的，回购价格不低于公告回购报告书前30个交易日股票加权平均价的算术平均值。（3）未履行承诺的约束措施①公司未履行公开承诺的回购公司股份事项的，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：（A）证监会、交易所等监管机构认定时；（B）保荐机构认定时；（C）独立董事认定时。②公司未履行回购股份的公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。③上市公司将在定期报告中披露上市公司的回购公司股份承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。2、控股股东、实际控制人的相关承诺（1）发行人首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将回购已转让的原限售股份。以要约方式回购首次公开发行时已转让的原限售股份的，回购价格不低于公告相关文件前30个交易日股票加权平均价的算术平均值。（2）未履行承诺的约束措施若本人未履行上述公开承诺，本人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年发行人向股东分红时，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。1-1-9四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺1、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。为进一步保护投资者权益，2016年2月，保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。3、发行人律师、会计师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向1、本公司控股股东、实际控制人王珍海承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。2、公开发行前持股5%以上股东刘乃若承诺：本人所持公司股份在锁定期满两年内拟减持不超过本人持有公司股份的15%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；如超过上述期限，本人减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。3、公开发行前持股5%以上股东王珍海、刘乃若承诺：若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。1-1-10六、相关责任主体承诺事项的约束措施根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,发行人及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行做出一系列公开承诺，为督促上述承诺责任主体严格履行公开承诺事项，除承诺本身已经作出履行约束措施外，对上述人员作出的其他承诺，特制定以下履行承诺约束措施：1、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：（1）证监会、交易所等监管机构认定时；（2）保荐机构认定时；（3）独立董事认定时；2、公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。3、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。5、上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。7、如果公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未履行上述公开承诺，1-1-11受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。七、关于本次发行方案的决策程序及内容2012年7月22日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，通过了《关于威龙葡萄酒股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行有关的议案。2014年4月20日，本公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于对
》。公司将按照《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，遵循专项存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，专户不得存放非募集资金或挪作他用，实现专款专用。（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见截止2015年12月31日，公司总资产规模为146,078.02万元，公司具有管理较大资产规模及投资项目的经验和管理能力。本次募集资金投资项目投资总额为70,470.13万元，使用募集资金投入金额为51,543.37万元，分别占发行人总资产的48.24%和35.28%，与公司现有的生产经营规模相匹配。募集资金投资项目建成后，将进一步提高发行人有机葡萄酒的原料保障能力，完善发行人的营销网络，优化发行人的财务结构，为发行人进一步提高市场份额提供有利条件。2013年—2015年，公司实现的营业收入分别为71,111.61万元、71,369.21万元和73,751.28万元，实现的利润总额分别为5,032.19万元、4,798.96万元和5,895.33万元，盈利能力较好。且募集资金到位后将进一步提高公司的盈利能力，公司财务状况能有效支持公司募集资金投资项目的实施。1-1-354公司自成立至今，一直专注于酿酒葡萄的种植、葡萄酒的研发、生产和销售。经过多年的发展，公司拥有一批葡萄酒行业的资深人才。董事长王珍海先生是中国食品工业协会常务理事，被中国酒业协会葡萄酒分会和中国农学会葡萄分会共同授予“葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖”；技术总监陈青昌先生是国家一级品酒师、高级酿酒师、国家级葡萄酒和白兰地评酒委员、中国质量检验协会会员、中国食品工业协会第三届中国葡萄酒及果酒专家委员会专家、国家葡萄酒及白酒、露酒产品质量监督检验中心第四届专家委员会专家委员，曾获金葡萄酒创业奖、龙口市劳动模范、烟台市青年科技奖，其研究的干白葡萄酒曾获布鲁塞尔食品博览会金奖，参与设计的36件产品获得国家专利；监事会主席焦复润先生是国家一级品酒师、高级酿酒师，中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员、中国食品工业协会中国葡萄酒（果酒）专家委员会专家，被中国酒业协会葡萄酒分会和中国农学会葡萄分会共同授予“优秀酿酒师”称号。此外，截至2015年12月31日，公司拥有中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员2名，国家级葡萄酒评酒委员4名，高级酿酒师4名，一级品酒师5名，二级品酒师2名，三级品酒师2名，高级化验员4名；高级工程师2名；工程师7名；公司管理层长期任职于本公司，凝聚力较强，并具备丰富的葡萄酒行业生产、销售管理经验，确保了公司在技术、营销和管理上的优势地位。随着公司业务规模的扩大，公司已建立并逐步完善了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随着公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司重大决策、经营管理和监督方面的作用。本公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，投资项目具有良好的市场前景。（六）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响公司成立以来，一直专注于酿酒葡萄种植、葡萄酒的生产及销售，并成为国内葡萄酒行业内的领先企业。本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，按照公司未来发展的战略规划，对公司现有业务的深化和拓展。募投项目达产后，将提高发行人有机葡萄酒的原料保障能力、完善发行人的营销网络、改善发行人的财务结构、提高发行人的生产能力，以提高公司的竞争力和行业领先地位。1-1-355本次募集资金投资项目是基于目前的主营业务及未来发展规划所制定，实施后不会产生同业竞争情况，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。二、募集资金投资项目之一：1.8万亩有机酿酒葡萄种植投资项目（一）项目基本情况1、项目概述发行人全资子公司武威市威龙有机葡萄种植有限公司现已通过有机认证的酿酒葡萄种植基地面积2万亩。公司拟在此基础上新建1.8万亩有机酿酒葡萄种植基地，所种植有机酿酒葡萄的品种为赤霞珠、梅鹿辄、玛瑟兰、贵人香和霞多丽等。项目建设期为两年，总投资11,481.64万元，其中建设投资9,118.59万元，流动资金2,363.05万元。2、建设投资概算单位：万元项目金额比例建筑工程费1,719.5618.86%设备及工器具购置费4,553.8849.94%工程建设其他费用[注]2,845.1531.20%合计9,118.59100.00%注：工程建设其他费用包括场地租赁费等2,160万元、基本预备费516.15万元、可研编制费6万元、建设单位管理费38万元、勘察设计费85万元、工程建设监理费32万元、职工培训费8万元。（二）项目投资的必要性1、企业发展的需要近年来，国内葡萄酒行业竞争日益加剧，为实现差异化竞争、挖掘新的市场潜能，发行人大力发展有机葡萄酒。本募投项目的实施将扩大发行人的有机酿酒葡萄种植面积，进一步提高有机酿酒葡萄种植技术，巩固发行人在有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒酿造方面的龙头地位。2、保护生态环境、实现循环生态农业的需要酿酒葡萄根系发达、耐干旱、耐贫瘠、适应性强，发展有机酿酒葡萄种植业既能1-1-356够有效治理沙漠化土地、保护生态环境，又能盘活贫瘠和闲置的土地资源。在基地建设中，发行人采取循环生态产业链模式：在土壤改良及转换期，种植苜蓿草、玉米，不但可以产生经济效益，而且可以为农民养牛提供优质的蛋白饲料；秸杆、葡萄枝条和牛粪经过充分发酵腐熟和无害化处理，可以为种植有机酿酒葡萄提供大量的生态肥料。因此，发展有机酿酒葡萄种植有利于保护生态环境、实现循环生态农业。3、优化当地农业产业结构、促进农民增收、农业增效的需要武威是一个水资源短缺的地区，生态状况决定了农业发展必须走高效、节水、节能、集约化发展的道路，发展酿酒葡萄种植业有利于节约用水，优化农业产业结构。本募投项目建成后，与发行人签订管理合同的当地农民通过公司的技术培训，可以掌握有机酿酒葡萄种植技术，不但起到一定的技术推广作用，而且提高了当地农民的酿酒葡萄种植技术水平和酿酒葡萄质量，增加农民收入。（三）项目实施的土地安排本项目选址位于甘肃省武威市凉州区清源镇。项目实施主体种植公司向研究中心租赁林地1.8万亩用于有机酿酒葡萄种植，土地证号：国林证字第009号，租赁期限至2054年12月31日。该项目用地系发行人与研究中心租赁的土地，2009年1月6日和2013年8月16日，发行人分别与研究中心签订《林地租赁合同》，共计租赁28,573.00亩。截止2015年末，发行人支付给研究中心的土地租赁费用共计为320万元。（四）产品质量标准本项目产品质量执行《有机产品》国家标准（GB/T19630-2011）和本公司企业标准《有机葡萄原料标准》，标准中规定了本公司酿酒所用有机酿酒葡萄的技术要求、检验方法、检验规则、包装运输要求等。1、葡萄来源要求酿制有机葡萄酒的酿酒葡萄必须采自经过有机认证的有机酿酒葡萄种植基地。2、外观要求有机酿酒葡萄成熟度好，无腐烂和生青果粒（好果率不低于95%），无污染，无异味，有机红葡萄要求色泽鲜艳，有机白葡萄要求色泽呈浅绿、黄绿色。3、理化指标1-1-357有机酿酒葡萄糖度大于等于180g/L。（五）主要原辅材料需求及供应项目运行中所需的原辅材料主要是有机酿酒葡萄苗木、生态肥、采收箱、水、燃油等，有机酿酒葡萄苗木可通过外购取得，生态肥可通过自制或外购取得，采收箱、水及燃油从当地购买，运输以汽车运输为主。有机酿酒葡萄种植基地原材料、燃料需求量表序号项目需求量单位来源一生产资料1有机酿酒葡萄苗木399.60万株国外进口等32生态肥7.20万m国内采购3采收箱9.00万个国内采购二燃料动力31水810.00万m国内采购2燃油18.00万L国内采购（六）拟购置的主要设备序号设备名称单位数量一灌溉设备1潜水泵台362起动柜台363变压器台364泵管套365电缆套36二农机具1954拖拉机台42754拖拉机台643354拖拉机台12420拖拉机台905喷洒机械台906旋耕机(1.25m)台107旋耕机(2.0m)台128埋土犁台1129运输三轮车台18三防护林万株10.8四葡萄苗木万株399.6五地膜万亩1.8六建园施基肥万亩1.81-1-358（七）环境影响评价1、项目对环境影响的预测项目建设的主体内容是有机酿酒葡萄种植基地建设，在有机酿酒葡萄种植过程中，不使用化学合成的农药、化肥、生长调节剂等物质，因此不会产生污染源及污染物。2、环境影响报告的批复本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，甘肃省环境保护厅委托武威市环境保护局出具《关于对甘肃威龙有机葡萄酒有限公司1.8万亩有机葡萄种植投资项目环境影响报告表的批复》（武市环开发[2012]7号），同意实施项目。2012年7月25日，国家环境保护部向发行人出具《关于威龙葡萄酒股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2012]183号），公司基本符合环保法律法规有关要求。（八）项目量产和达产时间及营销情况发行人开始实施该项目后，首先于实施当年的4、5月份对苗木进行定植，根据武威当地的葡萄生长条件，在正常气候条件下，在进行苗木定植后的第四年时，所种植的酿酒葡萄可以量产，并于第五年达产。项目所生产的有机酿酒葡萄全部内部销售，用于酿造有机葡萄酒。（九）项目建设周期及实施进度项目建设期为2年，项目完成后的第二年项目即可达产。项目实施进度计划如下表所示：时间（月）1-2-1415161718-2122-24编写可研、评估、审批、勘测设计等开沟施基肥苗木定植灌溉工程购农机具道路工程1-1-359埋柱拉丝造防风林试运行（十）项目效益评价本项目的实施旨在扩大发行人的有机酿酒葡萄种植面积，进一步提高有机酿酒葡萄种植技术，扩大甘肃武威葡萄种植基地的规模。本项目所收获的有机葡萄将全部内部销售，用于后续加工，本项目将不会独立产生经济效益。作为葡萄酒生产企业，优质原料保障能力是公司的核心竞争力之一。本项目实施后将有利于公司提升优质有机葡萄原料的保障能力，从源头保障发行人有机酿酒葡萄的质量，巩固发行人在有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒酿造方面的龙头地位，并将对公司的品牌形象产生积极影响。三、募集资金投资项目之二：营销网络建设项目（一）项目基本情况1、项目概述根据现有营销网络和未来发展目标，发行人全资子公司海源经贸计划在全国建设174家威龙品牌营销网点，并在重点省份内建设100家威龙有机葡萄酒专卖店，进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力，稳步扩展威龙股份全国化的营销网络。项目建设期为两年，总投资8,061.73万元，其中建设投资3,061.73万元，流动资金5,000.00万元。2、建设投资概算单位：万元项目金额比例建筑工程1,621.0052.94%设备购置1,440.7347.06%合计3,061.73100.00%（二）项目背景1、葡萄酒消费需求存在巨大增长空间1-1-360随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，当今人们更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着巨大的市场空间：2000-2014年，我国规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入从42.48亿元升至420.57亿元，增长了9.90倍。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。2、营销网络是葡萄酒行业市场竞争的主要手段营销网络是葡萄酒从生产厂家到消费者的推广载体、购买平台，是市场制胜的关键。从市场发展趋势上看，葡萄酒销售已经稳步转向烟酒店、酒窖、团购和商超等渠道，因此，构建覆盖面广、稳定可靠的营销网络，可以提高产品参与市场竞争的能力，为生产商经营业绩持续稳定增长奠定良好的基础。由于葡萄酒侧重的更多是品位与文化层面的内容，能够在销售过程中建立全方位的体验、针对性的开展营销活动的生产商将会占据市场先机。因此，营销网络已成为葡萄酒行业市场竞争的主要手段之一。（三）项目投资的必要性1、满足发行人营销战略的需要葡萄酒品牌的消费范围没有地域限制，从目前情况来看，我国葡萄酒消费品牌比较集中，张裕、长城、王朝和威龙这四大品牌都在全国市场范围进行销售，消费者的选择不存在地域限制。发行人现在的营销网点无论是总体数量还是网点布局都主要集中在华东区域。本募投项目的实施将大幅提升威龙葡萄酒的营销覆盖能力，进一步深化以华东市场为代表的营销网络，实现重点城市的营销网络全覆盖，实现重点终端的全覆盖，提升产品销量和市场占有率，实现自身销量增长，提升威龙葡萄酒在中国葡萄酒市场的占有率。2、巩固华东市场、拓展全国其它市场的需要目前威龙葡萄酒主要的销售市场是在华东地区。本项目的实施将进一步巩固和拓展华东市场，并在华东地区以外构建深度覆盖城市的营销网络，提高发行人在全国葡萄酒市场的深度分销能力，提升发行人整体销量，解决发行人销售区域过于集中的问题，实现营销网络的全国性覆盖，从而进一步提升发行人的市场竞争力。3、满足消费者购买葡萄酒的便利性要求1-1-361构建深度覆盖城市以及主导县级市的营销网络一直是葡萄酒市场深度分销能力的核心。威龙葡萄酒目前在华东地区的市场占有率领先，但在国内部分地区还未成立办事机构，在对市场渠道的深度服务上不足，需要进一步扩充队伍，搭建经销商网络，服务经销商、维护终端，拓展更多的细分经销商网络，实现销售终端的全覆盖，提升终端铺货率，满足消费者购买威龙葡萄酒的便利性需求。（四）项目实施方案及要点1、店铺选址及数量（1）营销网点布局一级营销网点选址我国部分一线城市，共23个；二级营销网点主要分布在我国二线城市及地区，共74个；三级营销网点主要分布在三线城市及地区，共77个。各营销网点的营业场所均通过租赁方式取得。（2）有机葡萄酒专卖店布局公司拟在部分城市建立100家有机葡萄酒专卖店，由经理、驻区业务员、企划人员、订单管理人员和专卖店人员等构成，进行专卖店的开发和产品销售、品牌形象维护、产品订单追踪、物流配送监管等工作。专卖店是威龙品牌最重要的展示平台之一，其设立将大力推动公司有机葡萄酒系列产品的销售，带动公司其它产品的销售，进一步提升公司的盈利能力。各专卖店的营业场所均通过租赁方式取得。2、物流公司及各地子公司均配有充足的仓储面积，可用于解决本项目销售产品的仓贮需求。公司对大宗货物运输采用自有物流与第三方物流相结合的运输方式，以保证货物运输的快捷、方便、及时。（五）项目建设周期及实施进度本项目总建设期为24个月，项目实施过程中，公司将首先充实、加强华东地区的营销网点，按照省会城市、主要地级市、重点县级市的顺序逐步建设华东以外其余网点。1-1-362（六）项目效益评价本项目建成后，将有效支持公司“建设营销网络，提升品牌实力”的发展战略，公司销售终端将进一步增加，从而可以通过更多渠道获取不同市场的产品需求信息，进一步提高公司的市场研究能力，快速响应市场需求变化，开发出满足客户需求的新产品，提高公司的销售收入。同时，营销网络的扩大能够进一步提升威龙品牌在全国范围内的知名度和美誉度，增加品牌价值，最终形成销售规模扩大和品牌价值提升之间的良性互动关系。四、募集资金投资项目之三：偿还银行贷款项目（一）项目基本情况及募集资金总体安排公司拟使用本次募集资金的20,000.00万元偿还银行贷款。随着公司的发展及业务规模的扩大，公司的银行借款主要用于公司流动资金所需。本次募集资金到位后，公司拟在第一年使用2亿元偿还银行借款。（二）项目实施的可行性和必要性本项目的实施有利于降低公司资产负债率，实现公司资产负债水平向行业水平靠拢，对降低公司财务风险，优化公司财务结构，提高盈利能力，保障公司稳定、持续的生产经营具有重要作用。1、降低资产负债率，优化财务结构，缓解短期偿债压力的需要截至2015年末，公司资产负债率（合并口径）为63.73%，报告期内公司的资产负债率远高于行业平均水平。报告期各期末，公司与同行业上市公司的资产负债率情况如下：合并资产负债率证券代码证券简称2015年末2014年末2013年末000869.SZ张裕王朝酒业-31.94%28.73%600084.SH中葡股份-39.89%69.83%中位数-31.94%28.73%均值-31.08%39.65%威龙股份（合并）63.73%66.84%71.47%注：截至本招股意向书披露日，王朝酒业2013年和2014年财务数据未经审计；张裕A、王朝酒业、中葡股份的2015年年报数据尚未披露。报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平，公司存在持续较高的资金压力，1-1-363且公司的债务压力会给公司日常资金周转带来一定的负担。本项目的实施有利于降低公司资产负债率水平，缓解公司资金压力，有效降低财务风险，为日常经营提供更为充足的资金支持。2、降低财务费用支出，提升盈利能力的需要在信贷融资环境方面，受宏观金融环境及货币政策的影响，目前我国银行的实际贷款利率仍处于较高水平，企业的间接融资成本较高。虽然公司拥有良好的银行信用记录，但在目前的货币政策及宏观背景下也无法以较低的成本从银行获得充足的发展资金。由于日常经营的需要，报告期内公司借款规模一直较大，大量的银行贷款所产生的财务费用影响公司的净利润水平。报告期内，公司财务费用情况具体如下：项目2015年度2014年度2013年度财务费用（万元）4,724.956,166.206,630.26同时，报告期内，本公司与同行业上市公司的财务费率比较如下：财务费率证券代码证券简称2015年度2014年度2013年度000869.SZ张裕A--0.42%-0.43%0828.HK王朝酒业-0.46%-0.49%600084.SH中葡股份-22.53%20.58%中位数-0.46%-0.49%均值-7.52%6.55%威龙股份（合并）6.41%8.64%9.32%注：截至本招股意向书披露日，王朝酒业2013年和2014年财务数据未经审计；张裕A、王朝酒业、中葡股份2015年度财务数据尚未披露；中葡股份2014年12月实施增发对财务费用率的影响尚未显现。由上表可以看出，报告期内，公司的财务费率大幅高于行业平均水平，公司亟需利用本次发行募集资金偿还银行贷款，以减轻财务负担，提高持续盈利能力。3、合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力报告期内，公司居高不下的资产负债水平和其带来的高额的财务费用在一定程度上制约了公司的债务融资的空间，从而限制了公司的业务扩张能力。本项目的实施有利于改善目前公司严重偏离行业水平的资本结构和公司的财务结构，有利于公司的长期健康发展。（三）本项目实施对公司财务状况、偿债能力及财务费用的影响通过实施本项目，一方面公司能够降低财务费用，改善公司财务状况，实现资产负1-1-364债水平向行业水平靠拢，将财务风险控制在一定程度内；提高公司整体经营效益，提高公司的偿债能力，显着增强公司抵御风险的能力。同时，还能够拓宽公司的融资空间，以更灵活、更宽松的融资环境及时把握市场机遇，更有利于公司市场竞争能力的提高和可持续发展。五、募集资金投资项目之四：4万吨有机葡萄酒生产项目（一）项目基本情况1、项目概述发行人全资子公司甘肃威龙拟在武威市凉州区清源镇刘广村新建4万吨有机葡萄酒生产项目，项目建设内容主要为有机葡萄原酒发酵及贮酒车间、有机葡萄酒灌装车间、库房、公用工程及相应的配套工程等，建成后每年可酿造4万吨有机葡萄原酒和灌9装生产1万吨有机葡萄酒。项目建设期为两年，总投资30,926.76万元，其中建设投资23,169.80万元，流动资金7,756.96万元。募集资金投入12,000万元，其中建设投资9,840.92万元，流动资金2,159.08万元。建成后第2年项目达产，每年新增营业收入57,460万元，按企业所得税率25%计算，年均净利润9,602.34万元。2、建设投资概算单位：万元项目金额比例建筑工程费6,170.3426.63%设备购置费13,955.0060.23%其它费用3,044.4613.14%合计23,169.80100.00%注：其他费用主要包括建设单位管理费185.17万元、联合试运转费128.51万元、职工培训及提前进厂费32.40万元、办公及生活家具购置费10.08万元、勘察设计费215.96万元、工程监理费等417.69万元、环境影响评价费48.00万元、基本预备费2,005.94万元。9由于灌装生产线具有柔性特征，公司可以根据生产经营需要，在清洗干净并达到相关要求后，在有机葡萄酒灌装生产和传统葡萄酒灌装生产之间转换。1-1-365（二）项目前景分析1、葡萄酒消费潜在需求增长空间较大随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。2000-2014年，我国规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入从42.48亿元升至420.57亿元，增长了9.90倍。2、中西部葡萄酒市场存在较大的发展潜力目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部，近年来，消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长，随着中部的崛起和西部大开发战略的深度推进，葡萄酒的市场需求将会在中西部地区得到有效激发。3、近期葡萄酒行业出现复苏迹象报告期内，葡萄酒行业经历一定的波动。2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，同比下降6.91%。2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入回复增长至420.57亿元，增长3.04%，其中，2014年下半年同比增长达6.37%。4、有机葡萄酒面临良好的市场机遇我国有机葡萄酒市场现正处于刚起步的阶段，通过有机认证的主要葡萄酒生产商有本公司、中国长城葡萄酒有限公司、甘肃紫轩酒业有限公司等少数企业。有机葡萄酒与传统葡萄酒之间存在一定的替代效应，在价位相同的情况下，消费者更倾向于购买绿色、健康的有机葡萄酒。随着消费者对有机葡萄酒认知度的提高，预计会有越来越多的消费者选择有机葡萄酒，因此，有机葡萄酒市场具有广阔的发展前景。（三）项目投资的必要性本项目实施后，将公司在武威生产基地形成有机葡萄种植、榨汁、发酵、贮存及灌装完整产业链，本项目建成后将有利于提高有机葡萄酒的生产效率、降低生产成本，同时有利于中西部市场的开发。（1）在武威生产基地形成完整产业链，降低生产成本，提高生产效率武威生产基地已建成种植、榨汁、发酵及贮存产能，本次项目实施后，尤其是11-1-366万吨灌装生产线建成后，将使公司在武威生产基地形成完整产业链，从而降低公司生产过程中的运输成本及其他损耗，保障葡萄酒生产的质量和品质；同时，考虑到武威地区人力成本相对较低的情况，将有利于降低公司生产的人力成本。（2）有利于加快公司中西部葡萄酒市场的推广和销售目前，国内葡萄酒消费地主要集中在东部经济发达地区，而公司目前的主要销售区域位于华东地区。随着中西部居民收入水平的提升以及消费升级，未来中西部地区的葡萄酒市场潜力较大，本次募投项目实施后将促进公司在中西部的地区品牌推广和运营效率，有利于公司扩大销售市场的覆盖，改善公司的销售区域结构。（3）属于国家产业政策鼓励的项目中国酒业协会在《中国酿酒产业“十二五”发展规划》中也曾明确提出要重点推动西部地区葡萄酒产区的基地建设，筛选、引进适合本产区的酿酒葡萄品种和栽培方式，要加强产品的差异化创新，以高档、中档葡萄酒和佐餐酒同步发展为产品结构调整目标，逐步形成各类葡萄酒百花齐放的格局，构建包括有机原料基地、酒类生产、包装、销售、旅游等环节的“全产业链酿酒产业”，形成酿酒葡萄种植到葡萄酒生产的完整产业链。2012年7月，工信部发布《葡萄酒行业“十二五”发展规划》，指出“十二五”期间我国葡萄酒行业的主要任务是加强原料保障能力建设，大力推动葡萄酒生产企业酿酒葡萄种植基地建设，逐步形成分布合理、特色鲜明的酿酒葡萄种植和葡萄酒生产企业区域，提高我国葡萄酒行业科技创新能力；完善葡萄酒标准体系，加强企业检（监）测能力建设，保障产品质量安全；大力推动优势葡萄酒产区品牌建设，建立发展具有中国特色的葡萄酒文化。（四）项目实施的土地安排甘肃威龙已经通过出让方式取得位于清源镇刘广村、总占地面积26.67万平方米的土地，土地使用权证号为武国用（2006）第200141号，作为4万千升有机葡萄酒生产项目用地。发行人子公司支付的土地出让费用为8,000.00元。该块土地取得的方式及背景如下：发行人子公司甘肃威龙于2005年与武威市国土资源局凉州区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2005年7月28日支付8,000元土地出让价款。20061-1-367年12月31日，甘肃威龙取得了武威市国土资源局凉州区分局颁发的武国用（2006）第20014号土地使用权证。2012年2月27日，武威市国土资源局凉州分局出具《证明》：甘肃威龙有机葡萄酒有限公司在生产经营活动中，能够严格按照国家及地方有关土地管理的法律、法规，未出现因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚的情形。2015年7月1日，武威市凉州区国土资源局出具《证明》：甘肃威龙有机葡萄酒有限公司持有的武国用(2006)第200141号《国有土地使用权证》经我局核发。情况如下：①甘肃威龙有机葡萄酒有限公司取得的(2006)第200141号《国有土地使用权证》已履行了相关的法律程序，缴纳土地出让金并经本局确认；取得上述国有土地使用权不存在违反法律程序的问题②甘肃威龙有机葡萄酒有限公司取得及使用上述土地使用权真实、合法、有效。经核查，发行人土地取得履行了必要的程序，取得了使用权证，且得到当地国土主管部门的确认。经实地走访核查，发行人26.67万平方米工业用地地处沙漠边缘，属于沙丘荒地，在发行人开发前为沙漠荒地。发行人是当地政府招商引资企业，给予一定的支持，其土地价格符合所处地块的实际情况。（五）产品质量标准1、产品规格和产能本项目产品方案确定为年产4万吨有机葡萄原酒，其中1万吨用于加工成瓶装有机葡萄酒直接对外销售，产品规格为750ml/瓶，1×6彩色纸箱外包装，其余3万吨有机葡萄原酒可销售给威龙股份或直接对外销售。2、产品的质量标准本项目产品质量参照《葡萄酒》国家标准（GB15037-2006），执行《有机产品》国家标准（GB/T19630-2011）和本公司有机葡萄酒企业标准。（1）有机葡萄酒感官指标项目要求酒种干红干白紫红、深红、宝石红、红微带棕色、近似无色、微黄带绿、浅黄、禾杆外观色泽棕红色黄、金黄色1-1-368澄清透明，有光泽，无明显悬浮物（使用软木塞封口的酒允许有少量软澄清度木渣，装瓶超过1年的葡萄酒允许有少量沉淀）具有纯正、优雅、怡悦、和谐的果香与酒香，陈酿型的葡萄酒还应具有香气香气与滋味陈酿香或橡木香滋味具有醇厚、优雅、爽怡的口味和悦人的果香味，酒体完整典型性具有标示的葡萄品种及产品类型应有的特征和风格（2）有机葡萄酒理化指标A、有机干红葡萄酒项目要求酒度（20℃）%vol12.00.8总糖（g/l）5.8～7.0干浸出物（g/l）≥19.0滴定酸（g/l）5.60.4柠檬酸（g/l）≤0.8挥发酸（g/l）≤0.75总SO2（mg/l）≤100游离SO2（mg/l）≤50铁（mg/l）≤7.0铜（mg/l）≤0.40甲醇（mg/l）≤380B、有机干白葡萄酒项目要求酒度（20℃）%vol12.00.8总糖（g/l）5.8～7.0干浸出物（g/l）≥17.0滴定酸（g/l）5.60.4柠檬酸（g/l）≤0.8挥发酸（g/l）≤0.75总SO2（mg/l）≤150游离SO2（mg/l）≤50铁（mg/l）≤7.5铜（mg/l）≤0.40甲醇（mg/l）≤230（3）卫生指标卫生指标应符合中华人民共和国国家标准GB2758-2012《食品安全国家标准发酵酒及其配制酒》的规定。（4）葡萄酒微生物指标1-1-369项目指标菌落总数/（cfu/mL）≤50大肠菌群/（MPN/100mL）≤3肠道致病菌（沙门氏菌、志贺氏菌、金黄色葡萄球菌）不得检出（六）主要原辅材料的需求及供应甘肃威龙全资子公司种植公司已通过有机认证的酿酒葡萄种植面积2万亩，酿酒葡萄品种为赤霞珠、梅鹿辄、玛瑟兰、贵人香、霞多丽。种植公司拟新建1.8万亩有机酿酒葡萄种植基地（即募投项目一：1.8万亩有机酿酒葡萄种植投资项目），为本项目的原料供应提供保障。若未来生产需要，公司还将进一步扩大有机酿酒葡萄种植面积，以满足本募投项目的原料供应。项目所需的酒瓶、软木塞、纸箱等其它辅助材料通过市场采购取得。项目所需燃料为就近煤矿燃煤，煤炭资源丰富，品种、质量均符合要求。主要原材料、燃料需求量表序号原辅材料单位需求量来源一原材料1有机酿酒葡萄吨60,040有机酿酒葡萄种植基地2辅助材料吨1,840国内采购二包装材料1酒瓶万个1,3602胶套万个1,3603软木塞万个1,3604商标万套1,360国内采购5彩色纸箱万套2406胶带万米500720m铝箔袋只1,500三燃料、动力1水万m311.2国内采购2电万KWh254国内采购3煤千升2,400就近煤矿（七）拟购置的主要设备序号设备名称规格型号单位数量备注一原酒发酵及储存设备31发酵罐160m台1563不锈钢板及附件由公司国2发酵罐、澄清罐120m台108内采购，国内制造33恒温贮酒罐285m台120二酿酒车间1-1-370（一）前加工设备1葡萄破碎设备100t/h台2国外进口2葡萄破碎设备50t/h台2国外进口3果汁分离及压榨设备100t/h套3国外进口4连续气囊压榨机50t/h台3国外进口5开启式螺杆制冷机组套4国内采购6各种酒泵10t-50t/h台30国内、外采购27管式换热器35m套2国内采购（二）后处理及灌装设备转鼓式真空酒泥过滤2110m台2国外进口机2硅藻土过滤机G18台2国外进口3离心式分离机15-20t/h台2国外进口4不锈钢冷冻保温罐100m3台15不锈钢板及附件公司采购，国内制造35不锈钢成品罐100m台86错流过滤机7t/h台1国外进口7除菌过滤设备10t/h台2国内采购主机国外进口，其它辅机国8灌装线6000p/h条1内采购三化验设备宗1国内采购四辅助设施各种配电、照明系统、1控制系统及其他辅助套/台39国内采购设施32污水处理设备300m/天套1国内采购注：1、发酵罐、澄清罐价格包括：不锈钢板、各种附件、加工费。2、原酒恒温贮存罐价格包括：不锈钢板、各种附件、加工费、搅拌机保温费用。3、以上设备含安装费用。（八）环境影响评价1、项目建设和生产对环境的影响及处理方案本项目建成及生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废弃物等，经处理后可达标排放，对环境不会造成污染，具体处理方案如下：（1）废水本项目所排放的废水主要有生产废水、锅炉废水及生活污水。生产废水主要来自发酵车间、调配及灌装车间的洗涤水和冲洗用水，排放废水为中低浓度有机废水。甘3肃威龙拟新建污水处理站1座，设计日处理能力为300m，污水处理采用物化处理与生1-1-371化处理相结合的方法，处理后的废水能够满足《农田灌溉水质标准》(GB5084-1992)旱作水质标准要求，用作厂区绿化及酿酒葡萄基地的灌溉用水。（2）废气项目废气主要为锅炉房燃煤烟气、发酵车间发酵废气。锅炉房产生的废气经除尘、脱硫处理后，确保排入大气中的烟尘、二氧化硫排放浓度能够满足GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》II时段二类区标准。发酵工艺废气经抽排后，使车间空气中二氧化碳含量满足GBZ1-2010《工业企业设计卫生标准》中相关要求。（3）噪声项目噪声来源于空压机、洗瓶机、灌装机、冷却塔、压榨机、除梗破碎机、锅炉房鼓风机、引风机以及各类泵等。通过选用低噪声设备、配备隔声消噪设备等措施后，厂界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中2类区要求。（4）固体废物项目固体废弃物主要来源于酿酒葡萄除梗、压榨工段分离出皮、籽，发酵、贮存和澄清工段分离出的含酵母酒泥，灌装、包装过程中产生的碎玻璃，锅炉房燃煤炉渣等。酿酒葡萄除梗、压榨工段分离出的皮渣等废渣经过处理后，亦可作饲料综合利用；碎玻璃出售给废品收购站；燃煤炉渣等作为铺路、路基材料及建筑材料使用，通过上述措施保证公司全部固体废物得到有效处理。2、环境影响报告的批复本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，甘肃省环境保护厅委托武威市环境保护局出具《关于对甘肃威龙有机葡萄酒有限公司年产4万吨有机葡萄酒生产项目环境影响报告书的批复》（武市环开发[2012]6号）同意实施本项目。2012年7月25日，国家环境保护部向发行人出具《关于威龙葡萄酒股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2012]183号），公司基本符合环保法律法规有关要求。（九）项目建设周期及营销情况本项目建设周期为二年，项目完成后的第二年项目即可达产。建成后可年产有机葡萄原酒4万吨，其中1万吨由甘肃威龙自行加工灌装、销售；剩余3万吨可销售给威龙股份。1-1-372（十）项目实施进度项目实施进度计划如下表所示：23个月时间（月）1-33-55--1819-2021-22以后可研及审批初设及审批施工图设计设备订购土建施工设备安装人员培训试投产正式投产（十一）财务评价本项目达产后，每年可实现营业收入57,460万元，按企业所得税率25%计算，每年净利润为9,602.34万元，所得税前、税后财务内部收益率分别为34.89%和28.53%，所得税前、税后静态投资回收期分别为4.92年和5.44年（均含建设期）。（十二）项目产能消化的具体措施公司针对本项目制定了产能消化的具体措施：1、加快有机葡萄种植面积，提高单位产量，保障项目的原料供应报告期内，有机葡萄种植基地连续遭受自然灾害，产量持续下降。公司将加大有机葡萄种植的投入和管理，降低自然灾害的不利影响，逐步扩大种植面积和提升有机葡萄种植的单位产量。本次募集资金到位后，公司将优先开始1.8万亩有机葡萄种植项目的投资建设，从而保障项目的原料供应。2、加大有机葡萄酒的产品开发和营销渠道建设，促进有机葡萄酒销售的持续增长1-1-373报告期内，公司已在有机葡萄酒产品的开发、推广和销售方面采取了相应的措施。未来公司将进一步提高新产品开发力度，扩大有机葡萄酒的产品线，同时针对有机葡萄酒消费者的特点，有针对性利用包括互联网在内的多种渠道进行品牌和销售推广。3、加快中西部地区市场培育，加大该地区客户的开发力度公司已经在甘肃形成了一定的品牌影响力和积累了一定的消费群体。公司将利用自身的管理营销经验并利用专业的管理咨询机构对中西部的市场进行市场调研，挖掘潜在的合作客户，并制定有针对性的营销策略。同时，在管理架构、人员投入、品牌及推广费用方面加大对中西部地区的投入，利用武威生产基地的优势拓展在中西部地区的新市场和新客户。六、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析根据募集资金投资项目的可行性分析，本次募投项目中的1.8万亩有机葡萄种植项目建成达产后，新增固定资产6,273.44万元；4万吨有机葡萄酒生产项目建成达产后，新增固定资产20,125.34万元，可年产有机葡萄原酒4万吨、灌装有机葡萄酒1万吨；营销网络建设项目建成后，新增固定资产3,061.73万元。公司现已通过有机认证的酿酒葡萄种植基地面积2万亩，本次募投项目中1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目建成后，可基本满足4万吨有机葡萄酒生产项目的原料需求。4万吨有机葡萄酒生产项目主要是用于发酵、陈酿、贮存、灌装有机葡萄酒，营销网络建设项目主要服务于公司产品销售。公司截至2015年12月31日的固定资产原值为53,918.17万元，本次募集资金投资项目新增房屋及生产用固定资产规模将有较大幅度的提高。本次募集资金投资项目生产所用固定资产的投入与产品销售收入的匹配关系与报告期历史水平对比情况如下：固定资产销售收入项目名称销售收入/固定资产（万元）（万元）1.8万亩有机葡萄种植项目6,273.444万吨有机葡萄酒生产项目20,125.34营销网络建设项目3,061.73合计29,460.5157,460.001.95公司2015年12月31日情况53,918.1773,751.281.37（合并口径原值）与2015年12月31日公司固定资产规模相比，本次募集资金投资项目所投入的固定资1-1-374产将增加，募投项目达产后实现销售收入与固定资产之比为1.95，高于现有水平1.37，说明募投项目每单位固定资产投资所产生的销售收入将提高，与公司的未来发展目标相吻合。七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响本次募集资金到位并投入使用后，对本公司财务状况及经营成果的主要影响如下：（一）对净资产及每股净资产的影响本次发行募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅增加，从而大大增强本公司可持续发展能力和抗风险能力。（二）对净资产收益率的影响由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，不可能在短期内产生经济效益，因此发行后本公司净资产收益率将有所下降。本公司投资项目建设周期一般在24个月左右，目前已经开始前期工作，在募集资金到位后，公司将进一步加快项目建设进度，使募集资金建设项目尽快达产并盈利，保持公司净资产收益率稳定增长。（三）对资产负债率的影响本次募集资金到位后，公司净资产的增加将使得资产负债率有所下降，本次股票发行后，公司偿债能力将大大提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力进一步提高。（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目建成投产后，公司固定资产折旧将相应增加，预计每年增加折旧约2,669.97万元。在募投项目全部达产后，公司每年将实现新增销售收入约57,460万元，实现新增净利润约9,602.34万元，能够消化因募集资金投资项目实施而增加的折旧费用，不会对公司未来经营成果产生不利影响。（五）对公司盈利能力的影响本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品定位于生态、环保、绿色的有机葡萄酒，具有广阔的市场前景。因此，项目建成后，公司有机葡萄酒的生产能力进一步提高，将使公司产品结构进一步优化，公司的盈利能力将进一步增强。1-1-375第十四章股利分配政策一、报告期内公司股利分配政策（一）股份公司股利分配政策根据《公司法》和《公司章程》的规定，威龙股份的股利分配政策如下：“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条公司的股利分配政策：公司实施积极的股利分配政策，在保证公司正常资金需求情况下，采取现金或股票方式分配股利。”（二）子公司海源经贸股利分配政策根据海源经贸《公司章程》规定，其股利分配政策如下：“第三十三条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公1-1-376司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司法定公积金不足弥补以前年度亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东决定进行分配。第三十五条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”二、发行人报告期股利分配情况（一）报告期内公司股利分配情况1、2013年5月26日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配方案为不分配。2、2014年4月20日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案为不分配。3、2015年3月21日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案为不分配。4、2016年2月15日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案为不分配。（二）报告期内海源经贸分红情况时间分红金额（万元）2013年5月4,0002014年4月3,8002015年4月3,0002016年1月6,000合计16,800三、本次发行完成前滚存利润的分配政策根据2015年年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行股票前滚存利润由新老股东按照持股比例共享。1-1-377四、本公司股票发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划（一）发行后的股利分配政策和决策程序为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，根据本公司2015年年度股东大会审议通过的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司在股票发行后的利润分配政策为：1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、公司利润分配的形式、比例、期间：（1）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。（2）公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。3、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。1-1-3785、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配的具体计划1、利润分配的具体内容为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年利润分配规划》，具体如下：（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、1-1-379发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。（2）公司以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。（3）公司可以进行中期现金分红。（4）公司主要采取现金分红的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董事会未做出现金分配预案的，应当于定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以在上述现金股利分配政策之外，根据公司实际情况，提出并实施股票股利分配预案。（5）发行上市后三年内（含发行当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。（6）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。（7）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整和修改利润分配政策，应当严格遵照公司章程规定的程序执行。（8）公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司三分之二以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。公司利润主要来源于全资子公司海源经贸。为了保障公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，海源经贸于2012年6月修订了公司章程，并在章程中规定：（1）海源经贸每年至少进行一次年度现金股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（2）在保证正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，海源经贸每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之五十。（3）海源经贸根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的1-1-380有关规定。2013年—2015年，海源经贸实现净利润分别为3,572.11万元、4,196.07万和4,601.58万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,878.46万元、3,576.30万元和3,657.60万元。海源经贸有能力给予公司合理回报，也有充足的现金流保证对公司的现金股利分配。2、未分配利润的使用规划公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。发行上市后三年（含发行当年）内，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。3、本次利润分配规划的合理性分析公司采用经销商与大型商超直销相结合的销售模式，目前营销网络已基本覆盖全国市场。威龙品牌是全国着名的葡萄酒品牌之一，威龙葡萄酒以其卓越的品质和良好的声誉拥有稳定的消费群体和较高的品牌忠诚度。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及本次发行募集资金可以获得现阶段发展所需资金。公司本次发行上市后，将通过募集资金投资项目的建设，强化公司有机酿酒葡萄种植环节，充实并稳定公司产品原材料的供应来源，进一步完善营销网络建设，提升威龙葡萄酒在全国市场的占有率，提高公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。4、未来利润分配规划的制定安排公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度中期分红方1-1-381案。1-1-382第十五章其他重要事项一、信息披露与投资者服务公司已按《证券法》、《公司法》、中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了《信息披露管理制度》；公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。为向投资者提供更好的服务，公司已制订如下计划：1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；4、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部，董事会秘书专门负责信息披露事务。负责人：姜淑华地址：山东省龙口市环城北路276号邮编：265701电话：传真：电子信箱：二、重大合同本章所称重大合同是指本公司及全资子公司正在履行的交易金额在1,000万元以上（含1,000万元）或者交易金额未超过1,000万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。（一）销售合同1-1-3831、经销合同截至本招股意向书签署日，发行人及其全资子公司正在与经销商签署《威龙葡萄酒经销合同书》。该合同书每年签署一次，签署时间在3月份左右。主要条款为本公司统一制定的格式条款，对经销期限、经销区域、经销产品结构及价格体系、订货、运输、货款结算、双方权利和义务、违约责任、合同变更和终止等事项予以约定。《威龙葡萄酒经销合同书》是合同期内产品销售的主合同，具体金额由订单下达时确定。2、直销合同截至本招股意向书签署日，公司已与各大商场、超市等签署了年度框架式购销合同，框架式购销合同是合同期内产品购销的主合同，并未涉及具体金额，具体金额由订单下达时确定。截至本招股意向书签署日，公司正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大直销合同如下：销售签约子序号客户简称客户全称签订日合同期限产品公司名称2011.3.142011.1.1-2011.12.31，上海大润发有限公司上海龙口是否续签，应提前提出，2011.5.30合同到期后，如大润发继续发出订单且发行人继威龙续依照订单规定交货，则1大润发系列昆山润华商业有限公合同继续有效并对双方产品广州鲁威2012.1.31司广州黄埔分公司产生约束力，直至被双方共同签订的新版本代替为止或直至任何一方通知解除合同时为止。（二）采购合同1、酿酒葡萄合作框架协议（1）2010年9月1日，霍尔果斯威龙与农四师六十二团签订了《酿酒葡萄合作框架协议》。根据协议约定，双方共同建设1.5万亩酿酒葡萄种植基地，霍尔果斯威龙负责提供酿酒葡萄种植所必需的指导及技术支持，收购符合质量要求的酿酒葡萄，收购价格按当年酿酒葡萄市场价格执行，其保底价格1.8元/公斤，其当年市场价格高于保底价格时按照市场价格执行；农四师六十二团负责与生产基地范围内职工签订相关酿酒葡萄种植供应协议，要求职工按照霍尔果斯威龙提供的种植技术、技术标准自行安排生产基地范围内的职工种植酿酒葡萄，并对职工种植进行必要的监督、指导和管理。协议履行期限为50年，自2010年9月起至2059年9月。1-1-384（2）发行人与龙口合作社签订了《酿酒葡萄合作框架协议》。根据协议约定，双方共同建设1万亩酿酒葡萄种植基地；威龙可根据生产经营的需要与龙口合作社协商后，由龙口合作社扩大酿酒葡萄种植面积，以保证威龙生产经营需要；威龙负责提供酿酒葡萄种植所必需的指导及技术支持，按当年酿酒葡萄市场价格收购符合质量要求的酿酒葡萄；龙口合作社负责安排生产基地范围内的农民种植酿酒葡萄，并对农民种植进行必要的监督、指导和管理。协议履行期限为20年，自2011年12月起至2031年12月。2、其它原材料、包装物采购合同公司与供应商签订框架性采购合同，合同中对产品价格、产品质量、交货时间及数量、合同有效期、费用结算、违约责任及解决方法、合同变更和终止等事项予以约定。该合同是合同期内公司采购产品的主合同，合同中未涉及具体金额，具体金额由公司向供应商下达订单时确定。截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重大采购合同如下：序号供应商名称产品名称签订日合同期限1烟台长裕玻璃有限公司玻璃瓶2015.7.12016．7.12山东华鹏玻璃股份有限公司玻璃瓶2015.7.12016.7.13龙口市君和木业有限公司木质礼盒2015.9.112016．7.1（三）借款合同1、保证借款（1）短期借款担保借款日期到期日借款银行借款金额（万元）方式12015.3.132016.3.13华夏银行烟台分行1,200.00保证22015.3.162016.3.16华夏银行烟台分行1,000.00保证32015.3.202016.3.20华夏银行烟台分行300.00保证42015.3.252016.3.25交通银行烟台分行1,800.00保证52015.6.182016.6.17建设银行龙口支行3,000.00保证62015.6.292016.6.14工商银行龙口支行3,000.00保证72015.7.62016.3.6中信银行烟台分行2,000.00保证82015.7.142016.6.17交通银行龙口支行800.00保证92015.7.232016.7.22浦发银行烟台分行3,000.00保证102015.7.282016.7.27浦发银行烟台分行1,000.00保证112015.7.282016.7.27浦发银行烟台分行2,000.00保证122015.7.292016.1.28光大银行烟台分行500.00保证132015.7.292016.1.28光大银行烟台分行1,500.00保证1-1-385142015.8.32016.8.2农业发展银行龙口支行7,000.00保证152015.9.112016.9.11工商银行龙口支行1,000.00保证162015.9.142016.9.14华夏银行龙口支行1,000.00保证172015.9.152016.9.15华夏银行龙口支行4,000.00保证182015.10.132016.10.13北京银行济南分行3,000.00保证192015.12.042016.12.03浦发银行烟台分行1,000.00保证202016.1.152017.1.14烟台银行龙口支行3,000.00保证2、信用证借款借款日期还款日期借款银行贴现金额（万元）12015.11.152016.3.26建设银行龙口支行2,997.003、抵押借款借款日期还款日期借款银行借款金额（万元）12015.12.112016.12.08烟台银行龙口支行4,000.0022015.12.212016.12.20烟台银行龙口支行2,000.00（四）授信协议序号合同名称签订时间授信银行授信到期日授信金额（万元）1最高额融资合同2015.9.14华夏银行龙口支行2016.3.138,000.002最高额抵押合同2015.12.8烟台银行龙口支行2018.12.815,000.00（五）商标使用许可合同2010年12月，发行人与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）签订《商标使用许可合同》，张裕集团许可发行人无偿、无期限使用第1748888号注册商标“解百纳”生产、制造、销售葡萄酒。（六）保荐、承销协议2015年12月，本公司与一创摩根经友好协商，在2012年6月签订的《保荐协议》和《承销协议》的基础上，重新协商签订了《保荐协议》和《承销协议》，协议就本公司首次公开发行股票并上市的保荐和承销事宜进行了约定，内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。（七）其他合同1、土地租赁、承包合同本节其余土地承包、租赁合同详见“第六章业务与技术之五、发行人主要固定资产及无形资产（三）与业务相关的主要无形资产”。1-1-386三、对外担保事项截至本招股意向书签署日，公司不存在对本公司全资子公司以外的对外担保。四、重大诉讼与仲裁（一）报告期内的诉讼事项2015年4月27日，尹证宇向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，诉发行人商标侵权案。具体诉求如下：（1）判令华润万家生活超市（浙江）有限公司（第一被告）、发行人（第二被告）停止侵犯尹证宇“绿色庄园”注册商标的侵权行为。（2）判令华润万家生活超市（浙江）有限公司赔偿尹证宇经济损失10万元，发行人赔偿尹证宇500万元及尹证宇为制止侵权支出的合理费用暂计6万元。（3）判令发行人消除因侵权对尹证宇造成的影响。杭州市中级人民法院已受理该案，并于2015年7月23日开庭审理。经核查，报告期内，发行人生产销售威龙绿色庄园葡萄酒的外包装上带有绿色庄园字样。发行人已于2013年2月末停止生产此类产品。报告期内，发行人销售此产品的收入如下：项目2015年2014年2013年销售绿色庄园收入（万元）1.00168.02434.05发行人当年主营业务收入（万元）72,417.5370,553.1370,526.17占比0.00%0.24%0.62%报告期内，发行人绿色庄园产品销售收入占发行人主营业务收入比例较低，非发行人主要系列产品。且报告期内，其占比逐年降低。本保荐机构认为，报告期内，发行人绿色庄园产品占发行人销售收入比例较低，且此产品在报告期内占比逐年降低，对发行人主营业务影响不大，非发行人主要产品。且发行人在2013年2月末已停止生产此产品。此产品的销售及停售对发行人的主营业务影响较小。发行人与原告的诉讼尚在进行中，诉讼标的金额为500万元左右，本次诉讼事件不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。发行人律师认为，本次诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。（二）截至本招股意向书签署日，持有本公司5%以上股份的股东、本公司的控股子公1-1-387司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。（三）截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼事项。1-1-388第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：王珍海孙砚田姜淑华田元典丁惟杰姜常慧杨强岳彦芳徐玉棣全体监事签名：焦复润刘延广詹慧慧其他高级管理人员签名：王冰赵国林陈青昌王绍琨胡本源刘伟曲本欣慕翠玲威龙葡萄酒股份有限公司年月日1-1-389二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人签字：刘学民保荐代表人签字：熊顺祥郁俊松项目协办人签字：李海兵第一创业摩根大通证券有限责任公司年月日1-1-390三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人签名：苌宏亮经办律师签名：王半牧王崇理北京市众天律师事务所年月日1-1-391四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签名：张增刚经办注册会计师签名：王会栓苏志军中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日1-1-392五、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签名：张增刚经办注册会计师签名：王会栓田钰山中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日1-1-393第十七章备查文件一、本招股意向书的备查文件1、发行保荐书；2、财务报表及审计报告；3、内部控制鉴证报告；4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；5、法律意见书及律师工作报告；6、公司章程（草案）；7、中国证监会核准本次发行的文件；8、其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。三、查阅时间除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午2：30—4：30。四、查阅网址公司网站和上海证券交易所网站。1-1-394
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