深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”、“公司”)拟使用募集资金23,520.00万元收购高文安持有的深圳高文安设计有限公司(以下简称“高文安设计”)60.00%股权(具体通过全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司实施,以下简称“宝鹰建设”),收购完成后,宝鹰建设成为高文安设计的控股股东。二、项目背景
随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争,国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档次,并大力投资建设设计中心,因此,打造高端价值链,树立行业标准和标杆,提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力。
根据中国建筑装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出:至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元,比2010年增长1.7万亿元,总增长率为81%,年平均增长率为12.3%左右。其中,设计是行业发展的龙头,不仅文化、科技含量高,也是国际竞争最激烈的领域,肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。繁荣设计创作,提高设计技术水平,必须引起全行业的高度重视。
因此,加强室内建筑设计同其它文化、艺术门类的交流与合作,在产业化发展中提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、配套化,增加工程作品中的文化、艺术含量,提高建筑装饰设计的文化创意水准,符合行业“文化创意发展”的战略规划。
通过收购高文安设计并有高文安的加盟,非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略,在迅速提升公司整体设计水平的同时,有利于增强公司对施工订单的吸获能力;同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力,这高度契合公司紧跟“一带一”国家战略,深度积极拓展海外业务的经营方针,从而为公司跨越式发展奠定基础,具有很重要的价值和意义。
经营范围:承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工程的设计与施工;各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工;承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工;家具和木制品的设计、安装;建筑装饰石材销售、安装;建筑装饰设计咨询;新型建筑装饰材料的设计、研发及销售(以上各项不含法律、行规、国务院决定需报经审批的项目,涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营)从事货物及技术进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报)。
高文安设计系由高文安与深圳市越创投资发展有限公司于2004年9月9日出资设立的有限责任公司,设立时,高文安设计注册资本为人民币100万元,其中95万元由高文安以货币认缴,5万元由越创投资以货币认缴。
2005年6月9日,高文安设计董事会作出决议,决定由高文安按其认缴出资额人民币95万元的50%出资,即港币448,500.00元,按国家外汇管理局当日汇率折算人民币;由越创投资按其认缴出资额人民币5万的50%出资,即人民币25,000.00元,此次出资完成后,高文安设计实收资本总额将达到100万。
2011年6月15日,高文安设计董事会作出决议,决定将2008年1月1日至2010年12月31日税后未分配利润部分转增资本,一次性由未分配利润中投入,金额为人民币1,000万元整,注册资本由原来的100万元增加至1,100万元。
2011年6月24日,深圳市科技工贸和信息化委员会下发深科工贸信资字[2011]1058号《关于深圳高文安设计有限公司增资的批复》,同意高文安设计注册资本自100万元人民币增加至1,100万元人民币,注册资本增加部分由双方股东按照原出资比例以其在公司享有的税后未分配利润转增。增资后双方股东的股权比例保持不变。
2011年10月25日,深圳汇丰源会计师事务所出具深汇会验字[2011]032号《验资报告》,验证截至2011年10月20日止,高文安设计已将2009年末未分配利润人民币1,000.00万元转增注册资本。
资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、建筑师学院院士、皇家建筑师学院院士,设计了超过5,000个室内设计项目,被誉为“室内设计之父”,并获室内设计协会终身成就以及国际室内建筑师与设计师联合会(IFI)“重大国际成就表彰”。
按照协议约定,高文安需要将其持有的高文安设计有限公司(在注册,下称“高文安”)100%的股权以一元港币的价格转让给高文安设计并将该等100%股权全部过户至高文安设计名下(如因需要符合相关法律法规导致实际转让的价格超过一元港币,则超过部分由高文安承担,宝鹰建设可以在第三期股权转让价款中相应核减需要支付给甲方的金额)。
随着现代建筑的快速发展,人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能,在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。因此,设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一,越来越重要。
经过多年发展,公司设计队伍逐渐细分化、专业化,现已形成了公共文化工程、体育场馆工程、高档酒店工程等专业化设计团队,超前的设计发展,汇聚了一流的设计力量,创造出一流的设计作品,引领着一流的施工质量,打造了一批设计施工一体化的精品工程。
随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争,国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档次,并大力投资建设设计中心,因此,打造高端价值链,树立行业标准和标杆,提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力。
根据中国建筑装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出:至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元,比2010年增长1.7万亿元,总增长率为81%,年平均增长率为12.3%左右。其中,设计是行业发展的龙头,不仅文化、科技含量高,也是国际竞争最激烈的领域,肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。繁荣设计创作,提高设计技术水平,必须引起全行业的高度重视。
收购深圳高文安设计有限公司60%股权的可行性研究报告展中提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、配套化,增加工程作品中的文化、艺术含量,提高建筑装饰设计的文化创意水准,符合行业“文化创意发展”的战略规划。二、项目实施的可行性
高文安设计主要从事装饰设计业务,提供项目整体规划、建筑外立面、室内设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括新世界、瑞安集团、上海绿城、华发集团、山东鲁能集团、中粮地产、中海集团、万达集团、深圳招商华侨城、深圳东部华侨城、华润置地、天安集团等大型企业。
高文安设计创始人高文安系资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、建筑师学院院士、皇家建筑师学院院士,设计了超过5,000个室内设计项目,被誉为“室内设计之父”,主要客户包括李嘉诚、成龙等知名人士,创立自有品牌“MY”系列,旗下9大生活品牌;并获室内设计协会终身成就以及国际室内建筑师与设计师联合会(IFI)“重大国际成就表彰”。
高文安的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、印度尼西亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、赛马会沙田会所百俊厅以及遍布全港的各个家居作品等,具有较高的声誉和知名度。
通过收购高文安设计并有高文安的加盟,非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略,在迅速提升公司整体设计水平的同时,有利于增强公司对施工订单的吸获能力;同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力,这高度契合公司紧跟“一带一”国家战略,深度积极拓展海外业务的经营方针,从而为公司跨越式发展奠定基础,具有很重要的价值和意义。
收购高文安设计控股权后,公司可以充分利用高文安和众多著名客户的良好合作关系,充分发挥设计龙头作用,进一步提升和巩固公司在高端设计、装饰施工上的领先优势;同时公司将充分引进高文安先进的设计和设计方法,培训和提升公司整体设计能力,将公司的整体设计水平推升到国际水平,以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。
宝鹰股份拟使用募集资金23,520万元收购高文安持有的高文安60.00%股权(具体通过全资子公司宝鹰建设实施),收购完成后,宝鹰建设持有高文安设计60%股权,成为高文安设计的控股股东。二、付款方式
在如下条件全部满足的情况下,自甲方将高文安设计60%的股权登记在乙方名下之日起六个月内,乙方应向甲方支付股权转让价款总额的30%,即等值于人民币7056万元的港币(按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算):
2、甲方已将其拥有的与工程、设计相关的境内外商标(包括但不限于第3591355号图形商标、第3591356号高文安文字商标、第5318615号高文安文字商标)及拥有的与工程、设计相关的作品所形成的境内外著作权中的财产(包括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权等)无偿转让至高文安设计名下;
4、除非乙方同意,高文安设计届时已经不存在任何对外事项;甲方及甲方的关联方届时不存在占用高文安设计及高文安资金的情况;甲方完全遵守了其在本协议项下的陈述和,并且没有违反本协议的情况。
本股权受让项目资金来源为宝鹰股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金(非公开发行人民币普通股)所得的募集资金。具体如下:公司拟终止原募集资金投资项目之一的“部品部件研发生产建设投资项目”,上述项目募集资金拟投入金额为43,758.00万元,公司拟将其中的23,520.00万元用于收购高文安设计60%股权。四、本次收购的交易价格说明及定价依据
本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益进行评估。根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》(深中企华评报字(2015)第15号),以2015年3月31日为基准日,高文安设计的股东全部权益按资产基础法评估,评估值为2,724.61万元;按收益法评估,评估值为41,857.67万元。
鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司,设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用;而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟,非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略,在迅速提升公司整体设计水平的同时,有利于增强公司对施工订单的吸获能力;同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力,这高度契合公司紧跟“一带一”国家战略,深度积极拓展海外业务的经营方针,从而为公司跨越式发展奠定基础,具有很重要的价值和意义。
因此,基于高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺,并综合考虑上述各项因素,经双方协商一致,同意以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值,确定高文安设计60%股权转让价格为人民币23,520.00万元。五、经营管理
高文安及品味轩拟在本次股权转让的同时,就双方所持高文安设计的股权比例进行调整,甲方将持有高文安设计的股权转让5%给品味轩,转让完成后品味轩将持有高文安设计10%的股权。上述股权调整后,宝鹰建设再受让高文安的60%股权,受让后的股权结构如下:
预防对策:未来公司将本着合作共赢的,充分尊重两家公司文化差异,加强沟通,在保持目标公司在设计和管理团队稳定的基础上,加强内控制度建设、企业文化建设等措施,较快、平稳的实现双方的整合。二、项目收购未达到目标的风险
预防对策:高文安作为高文安团队中担任主要管理者之一,将在新业务开拓、目标公司管理等领域发挥主导作用。高文安承诺高文安设计未来三年的业绩目标约定如下:2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数额分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。三、人才流失风险
优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一,特别是设计行业,核心设计人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入,对高文安设计持续发展具有重要意义。本次收购完成后,高文安设计原有架构和管理团队不会发生重大调整,但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素,可能会影响经营管理人员和优秀设计师的稳定性与积极性,将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞争力的提升。
预防对策:为优秀人才的稳定性和创造力,公司将通过加强多层面的个人能力提升保障机制,确保管理团队和核心人员在新的企业文化和制度面前,实现更高更广阔的价值空间。同时,本次转让协议约定,高文安同意在交割日后的两年内,将所持有的高文安设计不低于5%的股权转让给高文安设计的高管及业
本次交易完成后,公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在报告期末做商誉减值测试。如果高文安设计未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。
根据上述经营预测,在未来的五年内高文安设计的收入预计将保持稳定增长,高文安设计拥有较好成长性和盈利前景。公司在高文安设计的投资总额为23,520万元,投资预计约8年左右即可收回。综上,从财务分析角度看,该项目具有较好的可行性。
本次公司使用募集资金收购高文安设计60%股份,该项目高度契合宝鹰股份的企业发展战略规划,有助于推动宝鹰股份设计业务的发展,能充分发挥宝鹰股份资金实力优势并有效利用宝鹰股份所拥有的融资平台;且该项目的风险可控。本项目实施后,预计投资利润率良好,能有效提高募集资金的使用效率,实现较好的投资效益,为公司寻找更广阔的市场发展空间,提升公司的持续经营和发展能力,宝鹰股份及广大股东的共同利益。综合以上评估,我们认为宝鹰股份使用募集资金收购高文安设计60%股权是可行和必要的。
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